https://www.douffetheuts.nl/aandeelhoudersgeschil-binnen-de-bv/n196c0
 
Aandeelhoudersgeschil binnen de BV
10 mei 2021
Douffet & Heuts
Wanneer men spreekt over BV’s wordt al vaak gedacht aan een grote BV met veel aandeelhouders. Echter, bij verreweg de meeste BV’s is dit niet het geval en zijn er maar één of twee aandeelhouders in het spel. Wat nu als u, als aandeelhouder, een geschil krijgt met de andere aandeelhouder? Hoe lost u dit op?
Aandeelhoudersgeschil binnen de BV

Wanneer men spreekt over BV’s wordt al vaak gedacht aan een grote BV met veel aandeelhouders. Echter, bij verreweg de meeste BV’s is dit niet het geval en zijn er maar één of twee aandeelhouders in het spel. Wat nu als u, als aandeelhouder, een geschil krijgt met de andere aandeelhouder? Hoe lost u dit op?

Stel u werkt samen met een collega in een BV. U houdt 50% van de aandelen. Uw collega - feitelijk medeaandeelhouder – houdt eveneens 50% van de aandelen. Feitelijk bent u dan beiden voor de helft eigenaar van het bedrijf, zijnde de BV. Daarnaast zult u ook beiden bestuurder zijn. Op zich is dit een goede constructie.

Dan komt er wellicht een moment waarop u het toch niet meer zo goed kunt vinden met uw collega, de medeaandeelhouder. Er hoeft niets spannends aan de hand te zijn; er hoeft geen sprake te zijn van wanbeleid zijdens uw collega en er hoeven geen grote geschilpunten of echt ruzie te zijn, maar u wilt wel de samenwerking beëindigen. De reden daarvoor is dat het dagelijks reilen en zeilen gewoon niet lekker loopt, of u wil simpelweg met iemand anders gaan samenwerken en in een andere BV.

Vooropgesteld zij dat er 1001 manieren zijn om tot een einde van de samenwerking te komen. Zo hebben de meeste BV’s bijvoorbeeld een blokkeringsregeling. Dit betekent dat wanneer u mededeelt dat u uit de BV wil stappen, u eerst uw aandelen moet aanbieden aan de andere aandeelhouder(s). Formeel zou dit moeten gebeuren door middel van een aandeelhoudersvergadering, waarbij alle formaliteiten in acht zijn genomen. Echter, uit de praktijk blijkt dat het feitelijk meestal niet zo gaat, doch dat de mededeling ergens tussen de soep en de aardappelen wordt gedaan. Vaak blijft het dan bij de volgende stap steken, te weten de overdracht van de aandelen. Er ontstaat vaak discussie over de waarde van de aandelen. Degene die verkoopt vindt het bedrijf immers vrijwel altijd meer waard dan diegene die de aandelen overneemt (en dus moet betalen).

Onze specialist op het gebied van ondernemingsrecht, mr. G.M.M. van Tilborg, heeft veel ervaring in het begeleiden van dergelijke trajecten aan beide kanten; dat wil zeggen, aan zowel de verkopende alsook de betalende kant. Van belang is dat het bedrijf gewaardeerd wordt. Dit kan door het minnelijk aanstellen van een deskundige die het bedrijf gaat waarderen, of door het voeren van een kleine procedure in Boek 2 BW, waarbij de rechtbank een deskundige benoemt die het bedrijf gaat waarderen. Mr. Van Tilborg kan u  begeleiden bij zowel een minnelijk traject, alsook bij het voeren van de genoemde kleine procedure in Boek 2 BW. Zodra de waardering heeft plaatsgevonden, zorgt mr. Van Tilborg ervoor dat voor u de meest gunstige voorwaarden worden bedongen, zodat wanneer u de betalende partij bent, u zo min mogelijk hoeft te betalen, en wanneer u degene bent die de gelden ontvangt, u zoveel mogelijk ontvangt.

Wilt u meer informatie over dit onderwerp of heeft u hulp nodig bij een lopend conflict op het gebied van ondernemingsrecht? Neem dan contact op met mr. Van Tilborg. Dit kan ook via Whatsapp. App uw vraag naar 046-4206400 en wij gaan voor u aan de slag!